关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定

文件名称:关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定

文件编号:证监会公告〔2017〕5号

发布时间:2017-02-17

实施时间:2017-02-17

第四章 核准与发行

第十七条股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证 监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票 申请文件目录》的有关规定编制。

第十八条保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责， 对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书， 应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并 载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第十九条中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非 公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申 请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公 告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者 不予核准的决定后，将另行公告。

第二十条上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期 内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）的 有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应 当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本 次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对 象提供投资价值研究报告的，不得辨用任何公开方式，且不得早 于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之曰。

第二十_条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在 取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约 

定发行股票。

第二十二条董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中 国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内 选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件 的特定对象提供认购邀请书。

第二十三条认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保 荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后 已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包 含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于20家证券投资基金管理公司；

(二）不少于10家证券公司；

(三）不少于5家保险机构投资者。

第二十四条认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先 约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作 规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作， 发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十五条认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在 认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员 不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律

师现场见证。

第二十六条申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有 效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确 定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十七条发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签 订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项 存储账户。

第二十八条验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人 应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》规定的备案 材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》的要求编制。

第二十九条保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性 的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购 报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正， 是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配 售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说 明情况。 

第三十条发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规 性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合 规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有 关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股 份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有 关法律文书合法有效。

第五章附则

第三十—条 本细则自发布之日起实施。

第三十二条本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票 申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。