第十七届发审委2018年第56次会议审核结果公告

文件名称:第十七届发审委2018年第56次会议审核结果公告

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中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第56次发审委会议于2018年4月3日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）中信建投证券股份有限公司（首发）获通过。

（二）亿嘉和科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）甘李药业股份有限公司（首发）获通过。

（四）浙江叁益科技股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）中信建投证券股份有限公司

1、招股说明书披露发行人无实际控制人，2011年至2018年2月，发行人未按照公司法要求履行董事会、监事会换届程序，目前仍由第一届董事会和第一届监事会履职。请发行人代表说明：（1）认定无控股股东、无实际控制人的理由，是否符合相关规定，无实际控制人是否会导致公司治理上的风险以及对发行人内控制度有效性、决策效率和经营发展稳定性的影响；（2）董事会、监事会未及时换届的原因，是否可能因此受到香港联交所的相应处罚或监管措施；（3）是否已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责，是否符合《首发管理办法》的相关规定；（4）目前换届工作最新进展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人受到中国证监会等监管机构的行政处罚、监管措施或自律监管措施十余项、存在数起诉讼和纠纷。请发行人代表说明：（1）未决诉讼预计负债计提是否充分；（2）报告期内涉及的诉讼等或有事项是否已在招股说明书中充分披露；（3）相关内控制度是否存在缺陷，被处罚或采取监管措施的事项是否已经整改完毕；（4）发行人风控、合规及内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

3、发行人设立以来一直使用“中信”品牌，在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”相关商标，许可费为0元。请发行人代表说明：（1）在商标、业务相同或者近似的情况下，是否与中信证券存在竞争或潜在竞争关系；（2）未在招股说明书关联交易章节中披露商标使用许可的原因；（3）如品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响；（4）发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2016年和2017年，发行人经营性现金净流量远低于同期净利润，尤其是2017年出现大额负数。请发行人代表说明：（1）2016年和2017年经营性现金净流量远低于同期净利润、2017年大额负数的原因及其合理性；（2）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（二）亿嘉和科技股份有限公司

1、发行人主营业务分智能化产品和智能化服务，报告期内收入结构变化较大。请发行人代表说明：（1）2014年以后业务快速发展、智能巡检机器人收入大幅增加、产品结构发生重大变化的原因及合理性；（2）报告期内数据业务逐年下降，其中2017年基础数据服务收入为零、状态数据服务中的无人机巡检服务为零的原因及合理性，智能化服务收入是否具有可持续性；（3）2017年新增智能化改造收入的原因及可持续性，该业务按一次性验收确认收入是否符合同行业惯例；（4）2015年基础数据服务和2016年、2017年智能巡检机器人、2017年智能化改造业务之间的关系，该业务未来发展是否稳定，是否符合《首发管理办法》主营业务三年未发生重大变化的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人的综合毛利率分别为51.99%、57.04%、67.22%。请发行人代表：（1）说明报告期内综合毛利率大幅上升且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合市场竞争状况、外协成本、服务外包成本、主要产品售价变动情况等因素，量化分析报告期不同细分产品毛利率波动的原因及合理性，与可比公司相同或相似产品毛利率是否存在差异，变动趋势是否一致；（3）结合同行业可比公司情况，说明2017年新增智能化改造业务高毛利率的原因及合理性；（4）说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人朱付云与家族成员宋华斌、朱林等曾共同控制浩德集团内的多家企业。请发行人代表说明：（1）2013年3月开始朱付云及家族成员就浩德集团体系内的企业、资产、业务等进行股权厘清的具体安排过程及结果；（2）相关关联企业与发行人是否存在同业竞争，发行人在业务、人员、技术、资产等方面与相关关联企业是否完全独立；（3）相关关联企业与发行人的主要客户、供应商是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人主要客户为国家电网公司等从事电力系统相关业务的企业，客户集中度较高，且主要在江苏地区。请发行人代表：（1）说明原董事、总经理周云锋入职前在江苏电力任职，在发行人争取江苏电力相关资质、业务订单以及快速发展中是否存在不当行为，周云锋其后辞去发行人处任职的原因及合理性；（2）结合发行人主要产品，分析全国和江苏市场发展状况、主要竞争对手情况等，说明各主要产品全国和江苏市场容量、未来趋势、行业竞争格局，以及公司的竞争优势和核心竞争力，主要业务集中在江苏地区的原因，是否对该地区客户存在重大依赖，对外省市业务拓展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、2017年发行人应收账款、应收票据、存货均大幅增加，同时经营性现金流净额大幅少于同期净利润。请发行人代表说明：（1）2017年末应收账款、应收票据大幅增加的原因及合理性，是否存在变更信用政策等方式提前确认收入；（2）报告期内存货波动的原因及合理性，结合在手订单、接单时间、平均工期等因素，说明劳务成本增加较大，是否存在未及时结转成本的情形；（3）2017年经营性现金流净额大幅少于同期净利润的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（三）甘李药业股份有限公司

1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利，涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的情形说明：（1）前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用，主要产品的核心竞争力，是否存在功能或疗效相近的替代产品；（2）上述核心专利到期后，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措；（4）是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2015年11月23日，湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形；（2）上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是否已经遭受经济损失；（3）发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足，发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行；（4）发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违法行为；（5）招待费用大幅增长的原因及合理性，是否涉及商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入、净利润逐年持续增长，净利润增幅显著高于营业收入。同时，发行人主营业务毛利率较高，分别为91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年经营性现金流量净额显著低于净利润。请发行人代表结合产品类型、销售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性；（2）主营业务毛利率的主要构成、较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（3）经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（四）浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内，发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大，其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性，未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性，是否存在期末集中提前确认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性，技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况，是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是否合法有效，是否存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年4月3日