主板发审委2017年第142次会议审核结果公告

文件名称:主板发审委2017年第142次会议审核结果公告

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中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第142次发审委会议于2017年9月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）泰瑞机器股份有限公司（首发）获通过。

（二）南京佳力图机房环境技术股份有限公司（首发）获通过

（三）贵州燃气集团股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）泰瑞机器股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内经销业务销售收入，尤其是海外经销收入逐年上升的原因和合理性；（2）在行业景气度下降的背景下，部分代理商转经销商的原因与商业合理性，发行人对代理商转经销商是否给予特殊政策，是否存在要求经销商铺货的情形；（3）代理商转经销商对发行人经营的影响，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：BVI公司作为公司股东及转让控股权的背景情况，是否存在股权代持情况，与公司实际控制人、董监高本次发行的中介机构及其签字人员与是否存在关联关系或利益安排协议；发行人、公司控股股东及实际控制人与公司其它股东之间是否存在对赌协议。请保荐代表人发表核查意见。

（二）南京佳力图机房环境技术股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明对关联方安乐工程集团有限公司（以下简称安乐集团）的销售模式、定价原则以及信用政策，并说明是否实现了最终销售；对比同类产品价格情况说明报告期内对安乐集团销售产品单价变动的原因及合理性；相关关联交易价格是否公允；报告期内是否存在南京楷得投资有限公司及安乐集团等关联方为发行人承担费用的情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合销售模式、产品订单等因素，进一步说明发行人发出商品余额较高的原因及合理性，发出商品是否有销售合同对应，是否存在减值迹象。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明综合业务毛利率高于可比公司的原因及合理性，并结合冷水机组产品的市场竞争情况说明发行人相关业务毛利率快速上升的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）南京佳成投资合伙企业（有限合伙）作为发行人员工间接持股平台间接持有发行人股份，未进行股份支付会计处理的原因和合理性，是否符合相关企业会计准则规定；（2）弘京股权投资管理（上海）有限公司和南京大器五号投资中心（有限合伙）入股的背景、过程、定价依据及商业合理性，新增股东（含间接股东）与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其参与人员之间有无亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排；相关股份锁定的承诺是否符合监管要求。请保荐代表人发表核查意见。

（三）贵州燃气集团股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人控股股东北京东嘉投资有限公司以委托财产参与发行人2003年11月份的改制方案是否符合当时的相关规定；（2）结合《公司法》《信托法》以及信托法律关系，报告期及历史沿革中发行人公司治理的具体运作情况，进一步说明认定报告期发行人实际控制人未发生变更的依据是否充分有效，是否符合有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人与中石油贵州天然气管网公司、贵州华亨能源投资有限公司等关联方之间的关联交易定价是否公允；上述关联方之间是否已建立了清晰透明的定价机制；发行人与合作方对遵义至仁怀支线的合作建设和运营管理是否已清晰约定并充分披露，相关会计处理是否符合有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，发行人部分经营设施或子公司存在资质许可瑕疵、土地使用权瑕疵、房产瑕疵等情形，上述情形对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响，相关风险揭示是否充分；发行人是否有清晰、明确的整改计划。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年9月12日