F-4 (1) 要约人建议根据公司法第

原标题:利丰:联合公告 (1) 要约人建议根据公司法第99条以协议安排方式将利丰有限公司私有化 (2) 建议撤销利丰有限公司上市地位 (3) 法院会议及股东特别大会结果及(4) 利丰有限公司暂停办理股份过..

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不

負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告

全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責

任。

本公告僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購要約人或本公司證券之邀請

或要約，亦非在任何司法管轄區構成對任何表決或批准的招攬。

本公告並非供在、向或從刊發、登載或分派全部或部分內容即構成違反所涉司

法管轄區適用法律或法規之司法管轄區的刊發、登載或分派。

GOLDEN LINCOLN HOLDINGS I LIMITED

（開曼群島註冊成立之有限公司）百慕達註冊成立之有限公司

股份代號：

494

聯合公告

(1)要約人建議根據公司法第99條

以協議安排方式

將利豐有限公司

私有化

(2)建議撤銷利豐有限公司上市地位

(3)法院會議及股東特別大會結果

及

(4)利豐有限公司暫停辦理股份過戶登記手續

要約人的財務顧問

摩根士丹利亞洲有限公司

本公司的財務顧問馮氏控股(1937)有限公司

的財務顧問

花旗環球金融亞洲香港上海滙豐銀行高盛（亞洲）

有限公司有限公司有限責任公司

獨立董事委員會的

獨立財務顧問

百德能證券有限公司

– 1 –

法院會議及股東特別大會結果

於二零二零年五月十二日（星期二），批准該計劃的決議案於法院會議上已

獲計劃股東批准。

批准並使生效透過註銷計劃股份削減已發行股本的特別決議案，以及將因

註銷計劃股份產生的儲備用於向要約人配發及發行相等於被註銷計劃股份

股數的新的股份（入賬列為已繳足），從而同時恢復本公司已發行股本的普

通決議案於股東特別大會上已獲股東批准。

批准創辦人安排的普通決議案於股東特別大會上亦已獲無利害關係股東批

准。

暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定計劃股東於該計劃下的權利，本公司將於二零二零年五月二十一日

（星期四）（或可能以公告方式通知計劃股東的其他日期）起暫停辦理股份過

戶登記手續，期間不會進行股份過戶。

緒言

茲提述利豐有限公司（「本公司」）及Golden Lincoln Holdings I Limited（「要約人」）聯合

發佈日期為二零二零年四月二十日的計劃文件（「計劃文件」），內容有關（其中

包括）要約人建議根據公司法第99條以協議安排方式將本公司私有化以及建議

撤銷本公司上市地位。除文義另有所指外，本公告所用之詞彙與計劃文件所界

定者具有相同涵義。

法院會議結果

法院會議已於二零二零年五月十二日（星期二）假座香港九龍長沙灣道800號香

港紗廠工業大廈第一及第二期地下舉行。

就公司法第99條而言，須就該計劃於法院會議獲得之批准（以投票表決方式）為

該計劃得到親自或透過委任代表出席法院會議並於會上投票之大多數計劃股

東（彼等佔計劃股東在法院會議親身或由代表投票之計劃股份總價值不少於

75%）批准。

– 2 –

就收購守則規則2.10而言，須就該計劃於法院會議獲得之批准如下：

(i)

該計劃得到親自或透過委任代表在法院會議投票的無利害關係股東（即所

有計劃股東，與要約人一致行動者除外）所持計劃股份附帶投票權（以投票

表決方式）至少75%的批准；及

(ii)

反對批准該計劃的決議案所投的票數（以投票表決方式）不多於無利害關

係股東持有的全部計劃股份附帶投票權的10%。

於法院會議有關批准該計劃之決議案的投票表決結果如下：

親自或透過委任代表所投票數

總數贊成該計劃反對該計劃

計劃股東親自或透過委任代表所投

計劃股份數目（代表概約百分比）

2,523,931,973

(100%)

2,451,995,964

(97.15%)

71,936,009

(2.85%)

親自或透過委任代表出席並於會上

投票的計劃股東人數

252 201 51

無利害關係股東親自或透過委任代

表所投計劃股份數目（代表概約百分

比）

2,513,596,393

(100%)

2,441,660,384

(97.14%)

71,936,009

(2.86%)

以下之概約百分比：

(i) 71,936,009股計劃股份除以(ii) 5,688,693,460

股計劃股份，而

(i)為無利害關係股東投票反對該計劃之票數，

及(ii)為所有無利害關係股東所附帶票數

1.26%

附註：決議案全文載於法院會議通告，乃載入向計劃股東寄發的計劃文件中。

– 3 –

因此，由於：

(a)

於法院會議提呈批准該計劃的決議案已獲下列方式正式通過（以投票表決

方式）：

(i)

佔親自或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的之大多數計劃

股東，即所持有親自或透過委任代表於法院會議投票之計劃股份價

值佔不少於75%的計劃股東批准；及

(ii)

親自或透過委任代表在法院會議投票的無利害關係股東（即所有計劃

股東，與要約人一致行動者除外）所持計劃股份附帶投票權至少75%的

批准；及

(b)

反對批准該計劃的決議案所投的票數（以投票表決方式）不多於無利害關

係股東持有的全部計劃股份附帶投票權的10%，

公司法第99條及收購守則規則2.10已被遵守。

於法院會議日期：

(1)已發行股份總數為8,538,926,906股股份；

(2)計劃股份總數

為8,538,926,906股股份，佔已發行股份

100%; (3)根據公司法第99條有權於法院會

議就該計劃投票的股份總數為8,538,926,906股股份，佔已發行股份

100%;及(4)根

據收購守則規則2.10，有權於法院會議就該計劃投票之無利害關係股東持有的

計劃股份總數為5,688,693,460股股份，佔已發行股份約

66.62%。

於法院會議日期，要約人及與要約人一致行動人士持有或實益擁有

2,850,233,446

股股份，佔已發行股份約

33.38%。要約人及與要約人一致行動人士持有或實益

擁有的股份構成計劃股份之部分，且已於法院會議投票，惟根據收購守則規則

2.10並未計算在內。

儘管摩根士丹利集團及高盛集團內之關連獲豁免自營買賣商擁有的股份根據

收購守則被視為無利害關係股份，惟根據收購守則規則

35.4之規定，該等股份

（該等以託管人身份擔任關連獲豁免自營買賣商代表非酌情客戶（而該非酌情

客戶並非要約人或本公司之一致行動人士（就有關獲豁免自營買賣商在作出合

理查詢後所知））持有的有關股份（該等獲豁免自營買賣商對有關股份並無投票

酌情權）除外）被要求將不得且並未於法院會議投票。

– 4 –

於法院會議日期，受託人根據二零一五年股份獎勵計劃持有

125,901,900股股份，

而滙豐集團成員之一INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH（「INKA」）持有

544,000股股份。受託人及

INKA被要求不得行使，且（儘管該等股份構成計劃股

份之部分）並無行使該等股份附帶的投票權。

除上文披露者外，概無計劃股東須根據收購守則在法院會議上放棄投票，根據

上市規則第

13.40條，概無股份持有人有權出席但須放棄表決贊成該計劃，且概

無股東須按照上市規則之要求於法院會議上就該計劃放棄投票及概無任何人

士已於計劃文件中表明於法院會議上就該計劃投反對票或放棄投票之任何意

向。

根據法院指令，就公司法第

99(2)條下釐定是否「大多數」計劃股東的票數已批

准該計劃的規定是否達成而言，香港中央結算（代理人）有限公司於法院會議獲

計算為一名人士或一名本公司股東（不論香港中央結算（代理人）有限公司委任

的公司代表及受委代表數目）。香港中央結算（代理人）有限公司作為一名股東

就投票贊成或反對該計劃之票數乃按中央結算系統參與者及投資者戶口持有

人向其作出的大多數投票指示釐定。

投票贊成該計劃的票數以及中央結算系統參與者向香港中央結算（代理人）有

限公司給予投票贊成該計劃的指示數目，以及投票反對該計劃的票數以及中

央結算系統參與者向香港中央結算（代理人）有限公司給予投票反對該計劃的

指示數目將向法院披露，並可能獲法院於決定法院應否行使酌情權批准該計

劃時列入考慮範圍。於法院會議上，合計

40名持有2,303,680,069股計劃股份之中

央結算系統參與者及

5名持有

15,130,000 股計劃股份之投資者戶口持有人投票贊

成批准該計劃之決議案，而合計

25名持有67,610,752股計劃股份之中央結算系統

參與者及3 名持有90,000股計劃股份之投資者戶口持有人投票反對批准該計劃

之決議案。因此，就計算「大多數」而言，香港中央結算（代理人）有限公司之票

數乃計算為贊成批准該計劃之決議案。

本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司為法院會議投票的監票

人。

股東特別大會結果

股東特別大會已於二零二零年五月十二日（星期二）假座香港九龍長沙灣道800

號香港紗廠工業大廈第一及第二期地下舉行。

– 5 –

於股東特別大會上提呈的特別決議案及普通決議案的投票表決結果如下：

票數(%)

贊成反對

特別決議案

批准透過註銷計劃股份削減本公司已發行股本

5,278,587,938

(98.62%)

73,863,112

(1.38%)

普通決議案

批准將因註銷計劃股份產生的儲備用於向要約人

配發及發行相等於被註銷計劃股份股數的新的股

份（入賬列為已繳足），從而同時恢復本公司已發

行股本

5,278,401,942

(98.62%)

73,861,512

(1.38%)

批准創辦人安排

2,432,078,866

(97.05%)

74,010,496

(2.95%)

附註：決議案全文載於股東特別大會通告，股東特別大會通告載於已寄發予計劃股東的計劃

文件。

因此：

(1)

於股東特別大會上提呈以批准藉由註銷計劃股份削減已發行股本和使之

生效的特別決議案（詳情載於股東特別大會通告）已獲親身或委派受委代

表出席股東特別大會並於會上投票的股東所投票數不少於75%的大多數

正式通過；

(2)

普通決議案以（其中包括）將因註銷計劃股份產生的儲備用於向要約人配

發及發行相等於被註銷計劃股份股數的新的股份（入賬列為已繳足），從而

同時恢復本公司已發行股本（詳情載於股東特別大會通告）已獲親身或委

派受委代表出席股東特別大會並於會上投票的股東所投票數的簡單大多

數正式通過；及

(3)

於股東特別大會上提呈以批准創辦人安排的普通決議案已獲親身或委派

受委代表出席股東特別大會並於會上投票的無利害關係股東所投票數的

簡單大多數正式通過。

– 6 –

賦予持有人權利出席大會並就上述特別決議案投票的股份總數為8,538,926,906

股股份。然而，誠如計劃文件所述，根據二零一五年股份獎勵計劃之信託契據，

受託人不得行使受託人所持股份的表決權，因此，受託人並無於股東特別大會

上投票。

INKA亦無於股東特別大會上行使其所持股份附帶的表決權。

並非為無利害關係股東（即與要約人一致行動的計劃股東）的股東合共持有

2,850,233,446股股份，需要且已就有關創辦人安排的普通決議案放棄投票。賦予

無利害關係股東權利出席大會並就有關創辦人安排的普通決議案投票的股份

總數為5,688,693,460股股份。屬收購守則規定的獲豁免自營買賣商的摩根士丹

利集團及高盛集團成員並無就有關創辦人安排的普通決議案行使其所擁有股

份（該等以託管人身份擔任獲豁免自營買賣商代表非酌情客戶（而該非酌情客

戶並非要約人或本公司之一致行動人士（就有關獲豁免自營買賣商在作出合理

查詢後所知））持有的有關股份（該等獲豁免自營買賣商對有關股份並無投票酌

情權）除外）附帶的表決權。

除上文披露者外，概無股份賦予其持有人權利出席股東特別大會而該持有人

須根據上市規則第13.40條放棄就特別決議案或普通決議案投贊成票，且概無股

東須根據上市規則於股東特別大會上就特別決議案或普通決議案放棄投票，

亦無任何人士於計劃文件中表明其有意於股東特別大會上就特別決議案或普

通決議案投反對票或放棄投票。

本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司於股東特別大會上擔

任點票工作的監票人。

該建議條件之目前狀況

執行人員已根據收購守則規則25註釋3就創辦人安排授出其同意，惟須待無利

害關係股東於股東特別大會上通過普通決議案批准創辦人安排後，方告作實。

因此，計劃文件第

100至103頁說明函件「該建議的條件」一節所載條件(f)已告達

成。

於本公告日期，該建議仍然生效及該計劃將告生效，對本公司及所有計劃股東

具有約束力，惟須達成或豁免（如適用）計劃文件第100至103頁說明函件「該建議

的條件」一節所載的條件（已達成的條件

(a)、(b)、(c)、(f)及(g)除外）。

– 7 –

待該等條件獲達成或豁免（如適用）後，預期該計劃將於二零二零年五月二十六

日（星期二）（百慕達時間）生效。

建議撤銷股份之上市地位

待該計劃生效後，預期股份自二零二零年五月二十七日（星期三）下午四時正起

撤銷於聯交所的上市地位。

暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定計劃股東的權利，本公司將於二零二零年五月二十一日（星期四）（或可

能以公告方式通知計劃股東的其他日期）起暫停辦理股份過戶登記手續，期間

不會進行股份過戶。為符合資格享有該計劃項下的權利，計劃股東應確保其股

份的股份過戶文件不遲於二零二零年五月二十日（星期三）下午四時三十分前

送達股份過戶登記處，地址為香港皇后大道東

183號合和中心54樓，以登記在

其本人或其代名人的名下。

預期時間表

以下載列時間表僅作指示用途及可予變更。時間表之任何變更將由要約人與

本公司聯合公佈。除非另有所指，否則所有時間及日期均指香港當地日期及時

間。

香港時間

股份於聯交所買賣之預期最後時間..................二零二零年五月十五日

（星期五）下午四時正

遞交股份過戶文件以符合資格享

有該計劃項下權利之最後時間.....................二零二零年五月二十日

（星期三）下午四時三十分

暫停辦理本公司股份過戶登記

以釐定有權享有該計劃項下之權利

（附註

1）...................................................由二零二零年

五月二十一日（星期四）起

法院就批准該計劃的

呈請進行聆訊（附註

2）........................................二零二零年

五月二十一日（星期四）

（百慕達時間）

– 8 –

於聯交所網站發佈有關(1)法院

就批准該計劃的呈請進行聆訊之結果、

(2)預期生效日期及

(3)於聯交所撤銷股份

上市地位之預期日期之公告................................於二零二零年

五月二十二日（星期五）

上午八時三十分或之前

記錄日期 .....................................................二零二零年

五月二十六日（星期二）

生效日（附註

2）................................................二零二零年

五月二十六日（星期二）

（百慕達時間）

於聯交所網站發佈有關(1)生效日及

(2)於聯交所撤銷股份上市地位之公告.........................二零二零年

五月二十六日（星期二）

於聯交所撤銷股份上市地位生效 ...............................二零二零年

五月二十七日（星期三）

下午四時正

寄發該計劃項下現金付款

的支票（附註

3）...............................................二零二零年

六月一日（星期一）或之前

附註：

1.

本公司將於該期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定符合資格享有該計劃項下權利的

計劃股東。

2.

該計劃須待計劃文件之說明函件「該建議的條件」一段所載所有條件達成或（在容許情況

下）獲豁免（視情況而定）後，方告生效。

3.

計劃股東權益的支票將儘快但無論如何於二零二零年六月一日（星期一）或之前，置於預

付郵資的信封內，以平郵方式按於記錄日期在本公司股東名冊內登記的地址寄發予計劃

股東，或如屬聯名持有人，則郵寄至於記錄日期就有關聯名持股名列本公司股東名冊首

位的聯名持有人於本公司股東名冊登記的地址。支票的郵誤風險概由收件人承擔，且要

約人、本公司、摩根士丹利、高盛、花旗、滙豐、獨立財務顧問及股份過戶登記處及彼等

各自的董事、僱員、高級職員、代理人、顧問、聯繫人及聯屬人士以及任何其他涉及該建

議之人士概不會就寄發支票過程中出現的任何遺失或延誤承擔任何責任。

– 9 –

一般事項

於二零二零年三月二十日（要約期開始之日），要約人及與要約人一致行動的人

士持有或實益擁有的股份總數為2,850,233,446股股份，佔已發行股份約

33.38%。

於本公告日期，要約人及與要約人一致行動的人士持有或實益擁有的股份總

數為2,850,233,446股股份，佔已發行股份約

33.38%。要約人或與要約人一致行動

的人士於要約期內概無收購或同意收購任何股份或涉及股份的任何可換股證

券、認股權證、購股權或衍生工具。

於本公告日期，要約人或與要約人一致行動的人士概無借入或借出本公司任

何相關證券（定義見收購守則規則

22附註4）。

警示：務請股東及潛在投資者注意，該建議須待條件達成或獲豁免（如適用）後

方可作實，因此該建議可能會或可能不會被實施。股東及潛在投資者於買賣本

公司的證券時務請審慎行事。有關人士如對其應採取的行動有任何疑問，應諮

詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。

承董事會命承董事會命

GOLDEN LINCOLN HOLDINGS I 利豐有限公司

LIMITED

馮裕鈞先生馮國綸博士

董事集團主席

香港，二零二零年五月十二日

於本公告日期，要約人董事為馮裕鈞先生及

Tan Mark Hai-Nern先生。

要約人董事就本公告所載資料（與本集團、創辦人集團及普洛斯集團相關的任

何資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，

確認就彼等所深知，本公告中所表達的意見（由本集團、創辦人集團及普洛斯集

團表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本公告並無遺漏其他事實，

足以令本公告所載任何陳述產生誤導。

– 10 –

於本公告日期，本公司執行董事為馮國綸博士（集團主席）、馮裕鈞先生（集團

行政總裁）及彭焜燿先生；非執行董事為馮國經博士（榮譽主席）及Marc Robert

Compagnon先生；及獨立非執行董事為梁高美懿女士、黃子欣博士、唐裕年先

生、張天誌先生及

John G. Rice先生。

董事共同及個別就本公告所載資料（與要約人、要約人的財務顧問、創辦人集

團及普洛斯集團相關的任何資料除外）的準確性承擔全部責任，並在作出一切

合理查詢後，確認就彼等所深知，本公告中所表達的意見（由要約人、要約人的

財務顧問、創辦人集團及普洛斯集團表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後作

出，且本公告並無遺漏其他事實，足以令本公告所載任何陳述產生誤導。

於本公告日期：

(a)

馮氏股東的唯一董事為馮裕鈞先生；

(b)

馮氏控股1937的董事為馮國經博士、馮國綸博士、鄭有德先生及劉不凡先

生；

(c)

SDEL的董事為馮國綸博士及Julia Fung Shen Nai Kee女士；

(d)

GSL的唯一董事為馮國綸博士；

(e)

馮氏經銷的董事為劉不凡先生、馮國經博士及馮國綸博士；及

(f)

FIDL的董事為馮國經博士、馮國綸博士及

Julia Fung Shen Nai Kee女士。

馮氏股東之唯一董事、馮國綸博士、馮國經博士及創辦人集團其他成員公司的

董事共同及個別就本公告所載資料（與本集團及普洛斯集團相關的任何資料除

外）的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，本

公告中所表達的意見（由本集團及普洛斯集團表達的意見除外）乃經審慎周詳

考慮後作出，且本公告並無遺漏其他事實，足以令本公告所載任何陳述產生誤

導。

– 11 –

於本公告日期，普洛斯的行政總裁為梅志明先生以及普洛斯的董事為

Tan Mark

Hai-Nern先生、

Stephen Kent Schutte先生和Wee Hsiao Chung Paul先生。

於本公告日期，普洛斯

A股東及普洛斯B股東的唯一董事為Tan Mark Hai-Nern先

生。

普洛斯的行政總裁以及普洛斯、普洛斯

A股東及普洛斯

B股東的董事共同及個

別就本公告所載資料（與本集團及創辦人集團相關的任何資料除外）的準確性

承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，本公告中所表

達的意見（由本集團及創辦人集團表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，

且本公告並無遺漏其他事實，足以令本公告所載任何陳述產生誤導。

– 12 –