作者：迷雪儿
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时间： 2020-04-20 15:00:18 评论(原标题:鱼跃医疗:中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相
关法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江苏鱼
跃医疗设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鱼跃医疗”、“公司”）的持续
督导机构，对鱼跃医疗2019年度募集资金存放与使用情况了核查，具体情况如
下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2016年非公开募集资金基本情况
1. 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可<2016>877号”文《关于核准江苏鱼跃
医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月8日
非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913.00股，每股面值1元，每股发行价
格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣
除发行费用人民币32,982,430.91元后，实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。
上述募集资金已于2016年6月8日到位，已经信永中和会计师事务所验证并出
具XYZH/2016SHA10173号验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金212,526.26万元，募集资
金余额为47,954.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），具体情况如下：
单位：万元
序
号
募集资金投资项目
项目投资总额
截至2019年12月31
日累计投入金额
募集资金
余额
1
丹阳医疗器械生产基地项目（二期）
118,438.56
121,301.57
-2,863.01
2
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房
及年产4.4亿支高值医用耗材及年产
10万台套高端电子产品生产项目
3,501.57
3,501.57
-
3
年产18亿支针灸针及年产30万台套电
子针疗仪等医疗器械生产项目
3,860.48
3,860.48
-
4
收购上海中优医药高科技股份有限公
司部分股权
22,857.65
22,857.65
-
5
上手金钟手术器械项目
18,400.00
957.16
17,442.84
6
上卫中亚医用敷料项目
2,396.66
885.80
1,510.86
7
中优医药丹阳基地设备及配套投资项
目
26,977.00
2,892.20
24,084.80
8
补充流动资金项目
56,269.83
56,269.83
-
合计
252,701.75
212,526.26
40,175.49
银行利息收入
7,823.30
手续费支出
4.38
转账销户资金注
39.49
合计
47,954.92
注：转账销户资金为2019年上半年苏州鱼跃医疗科技有限公司及苏州医疗用品厂有限公司
募集减资余额转一般户及销户后产生的孳息等相关资金，鉴于相关募集资金专户已变更，上
述转账销户资金已在募集资金余额中扣除
（二）募集资金管理情况
1. 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》及深圳
证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和中国证
券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《江苏鱼跃医疗
设备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监
督做了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司
制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公
司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进
行检查。
2016年6月29日，公司、全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司及全资子
公司苏州医疗用品厂有限公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与
中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行及中国民
生银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集
资金三方监管协议》范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照
履行。
为了满足公司未来业务发展需要，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金
的使用安全和有效监管，经第四届董事会第十次临时会议审议通过，公司在中信
银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）增设募集资金专项账户，并于2017
年9月29日，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中信银行股份有
限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管
协议》范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 本期增设募集资金专用账户的情况说明
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于2019年1月29日召开第四届董事会第十
九次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将全资子公司苏州
鱼跃医疗科技有限公司及全资子公司苏州医疗用品厂有限公司存放于中国工商
银行股份有限公司丹阳支行与中国民生银行股份有限公司的募集资金专户的全
部募集资金变更至鱼跃医疗子公司上手金钟手术器械江苏公司、上卫中亚卫生材
料江苏公司、利康医药科技江苏有限公司分别在中国民生银行丹阳支行、江苏银
行丹阳支行、中信银行丹阳支行开设的募集资金专户。
3. 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行
银行账号
募集资金账户余额
累计利息
收入
活期存款
定期
存款
合计
中国银行股份有限公司
丹阳支行
479368874912
4,555.04
-
4,555.04
3,629.90
中信银行股份有限公司
丹阳支行
8110501013000974109
296.32
-
296.32
1,874.87
中国工商银行股份有限
公司丹阳支行
1104021029200414135
-
-
-
1,243.42
中国民生银行股份有限
公司
697792725
-
-
-
1,005.67
中国民生银行丹阳支行
630690292
17,456.75
-
17,456.75
13.92
中信银行股份有限公司
丹阳支行
8110501013901210793
24,132.54
-
24,132.54
47.74
江苏银行股份有限公司
丹阳支行
70560188000260528
1,514.26
-
1,514.26
3.40
合计
47,954.92
-
47,954.92
7,818.92
注：上表中利息收入为银行存款利息扣除银行手续费以及缴纳理财产品增值税、城市建设维
护税、教育费附加、地方教育费附加后的金额。
（三）本次募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
截止到2019年12月31日，公司本期募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 变更募集资金实施主体
截至2019年12月31日止，公司未发生变更募集资金实施主体的情况。
二、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，此议案经2019年9月17日召开的2019年第二次临时股东
大会审议通过，同意公司将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变
更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，
同意变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”
的投资实施方案。此次变更涉及的募集资金7,120.74万元，均系“上卫中亚医用
敷料项目”的募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为2.78%。“
中
优医药丹阳基地设备及配套投资项目”与“上手金钟手术器械项目”均系项目投资
明细的变更，项目总投资额保持不变。
变更募集资金投资项目的资金使用情况见募集资金使用情况对照表、变更募
集资金投资项目情况表（附表1、2）。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募
集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
四、保荐机构审查意见
经核查，鱼跃医疗已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储
和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三
方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易
所的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违反《深圳
证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的情况。
（以下无正文）
附件一：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
252,701.75
本年度投入募集资金总额
33,075.55
报告期内变更用途的募集资金总额
7,120.74
已累计投入募集资金总额
212,526.26
累计变更用途的募集资金总额
84,872.79
累计变更用途的募集资金总额比例
33.59%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更
项目（含部
分变更）
募集资金
承诺投资
总额
调整后投资
总额
（1）
本年度投
入金额
截至期末累
计投入金额
(2)
截至期末投
资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定
可使用状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达
到预计
效益
项目可行性是
否发生重大变
化
承诺投资项目
丹阳医疗器械生产基地项目（二期）
是
111,317.82
118,438.56
28,340.39
121,301.57
102.42
2019年12月
否
否
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及
年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万
台套高端电子产品生产项目
是
66,673.92
3,501.57
3,501.57
100.00
不适用
不适用
不适用
是
年产18亿支针灸针及年产30万台套电
子针疗仪等医疗器械生产项目
是
18,440.18
3,860.48
3,860.48
100.00
不适用
不适用
不适用
是
补充营运资金
否
59,568.08
56,269.83
56,269.83
100.00
不适用
不适用
不适用
否
收购上海中优医药高科技股份有限公司
部分股权
否
22,857.65
22,857.65
100.00
不适用
不适用
不适用
否
中优医药丹阳基地设备及配套投资项目
否
26,977.00
2,892.20
2,892.20
10.72
2020年12月
不适用
否
上手金钟手术器械项目
否
18,400.00
957.16
957.16
5.20
2020年12月
不适用
否
上卫中亚医用敷料项目
否
2,396.66
885.80
885.80
36.96
2020年12月
不适用
否
承诺投资项目小计
256,000.00
252,701.75
33,075.55
212,526.26
84.10%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
丹阳医疗器械生产基地（二期）将会是未来公司全球制造基地，负责家用、临床等涉及光、机、电、生物、
化学等多领域上百个品种、上几规格产品供应，整体设计标准较，设计方案复杂；项目涉及的高端智能化
生产设备，大多为进口定制，精度要求高，安装调试与验证的流程较长；为应对环评等相关法规的变化，
以及原计划在苏州与上海实施项目的迁入，项目工程实施过程中对项目工程方案进行调整。为控制项目投
入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。
此外，丹阳医疗器械生产基地（二期）建成后，涉及到公司丹阳原有产区的整体搬迁事宜，公司需要协调
日常生产与搬迁新厂区之间的交叉关系，为了确保项目推进对日常生产经营的影响能够降到最低，公司已
将该项目原设计规划的可使用状态日期限延长至2019年12月。2019年末，该项目已启动搬迁，因受疫情
影响整体进展有所延误。截至2019年12月31日，该项目投入已基本完成，且已基本达到预定可使用状
态，各子项目的搬迁、试生产工作在有序进行中。
项目可行性发生重大变化的情况说明
苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项
目，该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的
募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的
问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层已停止该项目的投入。公司为了提高募集资
金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，将“苏州鱼跃医疗科
技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目
“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、
69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以
下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医
药”）38.3775%的股份。
年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目由于位于苏州新区科技城的计划建设
用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买
等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资
源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司停止使用原募集资金对相关项目的投入。并将该项目剩余募集
资金同置换中优医药股权后的“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项
目”剩余募集资金拟变更投入“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设
备及配套投资项目”。
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项
目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为
159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医
疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司
（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份。
“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年
产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器
械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。变更后“上手金钟手术
器械项目”拟投入募集资金18,400.00万元，“上卫中亚医用敷料项目”拟投入募集资金9,517.40万元，“中优
医药丹阳基地设备及配套投资项目”拟投入募集资金26,977.00万元。
公司已对“上卫中亚卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金
7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，并变更“中
优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司2016年6月30日第三届董事会第二十次临时会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金26,428,205.41元，公司对上述决议进行了公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月29日召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司期末无闲置募集资金暂时补充流
动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用募集资金用途及去向
尚未使用募集资金继续用于上述募投项目，存放募集资金专户金额479,549,169.78元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
附件二：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投
入募集资金总额
（1）
本年度实
际投入金
额
截至期末实际
累计投入金额
(2)
截至期末投资进
度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实
现的效益
是否达
到预计
效益
变更后的
项目可行
性是否发
生重大变
化
2018年度变更项目
收购上海中优医药高科
技股份有限公司部分股
权
苏州鱼跃医疗科技
有限公司二期厂房
及年产4.4亿支高值
医用耗材及年产10
万台套高端电子产
品生产项目中投资
子项目“年产4亿支
采血管建设项目”和
“高值医用耗材研发
中心建设项目”
22,857.65
22,857.65
100.00
不适用
不适用
不适用
否
中优医药丹阳基地设备
及配套投资项目
苏州鱼跃医疗科技
有限公司二期厂房
及年产4.4亿支高值
医用耗材及年产10
万台套高端电子产
品生产项目
26,977.00
2,892.20
2,892.20
10.72
2020年12月
不适用
否
上手金钟手术器械项目
年产18亿支针灸针
18,400.00
957.16
957.16
5.20
2020年12月
不适用
否
及年产30万台套电
子针疗仪等医疗器
械生产项目
上卫中亚医用敷料项目
苏州鱼跃医疗科技
有限公司二期厂房
及年产4.4亿支高值
医用耗材及年产10
万台套高端电子产
品生产项目
不适用，2019年度进一步变更
2020年12月
不适用
否
2019年度变更项目
上卫中亚医用敷料项目
（变更后）
上卫中亚医用敷料
项目
2,396.66
885.80
885.80
36.96
2020年12月
不适用
否
丹阳医疗器械生产基地
项目（二期）-血糖仪及
试纸建设项目
上卫中亚医用敷料
项目
24,922.58
7,120.74
24,922.58
100.00
2019年12月
否
否
合计
-
95,553.89
11,855.90
52,515.39
54.96
-
-
-
-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
具体项目）
一、变更原因
1.苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产-该
项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目
未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了
保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层经过积极研究、论证，决定取消此募投项目并对募集资金
进行相应变更。
2. 年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目-由于位于苏州新区科技城的计划建
设用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买
等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源
的整体战略布局，本着审慎性原则，公司决定停止使用原募集资金对相关项目的投入并对募集资金进行相应
变更。
3.根据项目所涉产品面临市场环境变化的影响，原计划开展“上卫中亚卫生医用敷料项目”的前景存在一定不
确定性。考虑到其他募投项目的建设中亟待解决的实际情况与公司业务战略规划的需求，公司对“上卫中亚
卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至
原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，变更“中优医药丹阳基地设备及配
套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。
二、决策程序
1.2018年5月4日和2018年5月21日，公司分别召开的第四届董事会第十四次临时会议和2017年度股东
大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构
同意了本议案的施行。
2.2018年10月20日和2018年11月9日，公司分别召开了第四届董事会第十七次临时会议和2018年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、
保荐机构同意了本议案的施行。
3.2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集
资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构发表意见同意上述事项。
三、信息披露情况
1.2018年5月5日和2018年5月22日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
分别披露了《2018-023 第四届董事会第十五次临时会议决议公告》，《2018-025 江苏鱼跃医疗设备股份有限
公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-030 鱼跃医疗2017年度股东大会决议公
告》等相关公告。
2.2018年10月20日和2018年11月9日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上分别披露了《2018-048 第四届董事会第十七次临时会议决议公告》，《2018-045 江苏鱼跃医疗设备股份有
限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-052 鱼跃医疗2018年度第一次临时股
东大会决议公告》等相关公告。
3.2019年8月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2019-046第
四届董事会第七次会议决议公告》，《2019-051江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票
募集资金用途的公告》和《2019-054江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》
等相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
请见本文“附件一：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”中“未达到计划进度或预计收益的情
况和原因”
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
明
不适用
保荐代表人： 陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司
2020年4月17日
