公司章程 关于公开发行公司债券...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2020年4月21日

(二) 股东大会召开的地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长孙方先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，董事杨祖一先生、刘希卿先生、吴叶兵先生由于工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 公司董事会秘书邱丹先生出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：公司2019年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2019年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2019年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2019年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于续聘2020年度外部审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于2020年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于公开发行公司债券方案的议案

12.01 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

12.02 议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

12.03 议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

12.04 议案名称：债券利率及其确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

12.05 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

12.06 议案名称：债券特殊条款设置

审议结果：通过

表决情况：

■

12.07 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

12.08 议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

12.09 议案名称：承销方式及上市安排

审议结果：通过

表决情况：

■

12.10 议案名称：担保安排

审议结果：通过

表决情况：

■

12.11 议案名称：偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

■

12.12 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

14、 关于更换公司监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，全部议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、议案7、9、10共三项议案涉及关联交易，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作为关联方，表决时进行了回避，其持有的公司股份1,629,355,295股不计入上述议案的有效表决权股份总数。

3、议案12涉及逐项表决，各项子议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：李刚、章钟锦

2、律师见证结论意见：

本公司法律顾问安徽天禾律师事务所李刚、章钟锦律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为：公司2019年年度股东大会的召集程序、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 淮北矿业控股股份有限公司2019年年度股东大会决议；

2、 安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

淮北矿业控股股份有限公司

2020年4月22日