第十七届发审委2018年第89次会议审核结果公告

文件名称:第十七届发审委2018年第89次会议审核结果公告

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中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第89次发审委会议于2018年6月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）江苏紫金农村商业银行股份有限公司（首发）获通过。

（二）湖南五新隧道智能装备股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）江苏紫金农村商业银行股份有限公司

1、报告期发行人存在核销应收账款和转让不良资产情形。请发行人代表说明：（1）不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限，相应的内部控制制度；（2）转让不良资产的定价依据，与账面价值存在较大差异的原因，被转让不良资产以前年度的分类是否准确，减值或拨备计提是否充分，对财务数据和监管指标的影响；（3）相关资产转让交易、信托交易是否存在发行人需要承担回购、保底、承诺收益、承担服务以外额外义务等责任的条款或变相条款；（4）通过紫金信托认购不良资产的原因，是否构成关联交易，是否具有商业合理性，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人重组贷款逐年增长，各期末不良贷款率逐年下降，部分行业迁徙率较高。请发行人代表说明：（1）报告期内重组贷款比重呈上升趋势，且重组贷款占比超过逾期贷款占比的原因及合理性；（2）与可比上市银行相比，重组贷款占比是否合理；（3）重组贷款的五级分类是否合理，减值计提是否充分，是否存在通过重组贷款规避相关监管指标的情形；（4）雨润系、金翔系贷款情况，分类是否准确，未来可收回性是否存在重大不确定性；（5）不同行业贷款五级分类的标准、贷款拨备计提依据，调整拨备计提率的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人证券投资平均余额、证券投资利息收入增长幅度较大。请发行人代表说明：（1）报告期内证券投资业务及利息收入大幅增加的原因，利息收入的比例是否与同行业一致；（2）不同金融资产的公允价值计量、期末减值测试的具体过程，对各期财务数据的影响，各类减值准备是否充分；（3）应收账款类投资中是否存在类贷款性质投资，采用类贷款形式且收益率更高的原因及合理性，是否规避相关贷款监管规定，减值准备计提是否谨慎、合理；（4）证券投资产品中是否存在潜在兑付风险，是否计提充分减值准备，是否进行充分披露；（5）证券投资及理财业务是否符合最新的监管政策要求，相关整改情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人曾发生贷款风险识别不够及时、信贷资产转让不够规范、未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等情况。请发行人代表说明：（1）违规事项发生的原因，是否构成重大违法违规；（2）发行人是否已按照相关制度的要求对信贷资产进行了严格谨慎的分类，违规事项对发行人的业务、财务、行业监管指标造成的影响，是否构成重大不利影响；（3）公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证公司运行合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人第一大股东紫金集团所控制的企业中包括小贷公司、融资租赁公司、资管公司、担保公司、投资公司、信托公司等多家企业。请发行人代表：（1）说明与上述公司业务是否存在相同或相似性、是否存在利益冲突、发行人独立性是否受到不利影响；（2）如存在相同或相似性，请说明相关风险及利益冲突防范解决措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。湖南五新隧道智能装备股份有限公司

（二）湖南五新隧道智能装备股份有限公司

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性，交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险，并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明：（1）发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞争对手相比，发行人所拥有的核心技术情况，主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）发行人同主要客户的交易是否具有可持续性，是否存在主要客户流失的风险；（4）发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大，2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因，发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格，单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况，与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收回的原因，是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年6月21日